关于青海春天重大资产出售及发行股份购买资产之2015年度持续督导意见 -下载凯发k8

 

承诺事项	承诺方	承诺内容
上市公司及其董事、 监事、高级管理人员 和本次交易的交易 对方关于出具文件 真实、准确、完整的 承诺	上市公司、全体交易对 方	本次重大资产出售及发行股份购买资产的 交易对方均已出具承诺函，保证其为本次交 易所提供的有关信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。
交易对方关于认购 上市公司非公开发 行股份锁定的承诺	西藏荣恩、肖融、新疆 泰达	自新增股份上市之日起 36 个月不转让
	卢义萍	自新增股份上市之日起 12 个月不转让，之 后在 2014 年承诺利润实现后可解禁所获股 份的 35%，2015 年承诺利润实现后可再解 禁所获股份的 35%，2016 年承诺利润实现 后可再解禁所获股份的 30%
	上海盛基、新疆益通、 上海中登	取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月 不转让，之后在 2014 年承诺利润实现后可 解禁所获股份的 35%，2015 年承诺利润实 现后可再解禁所获股份的 35%，2016 年承 诺利润实现后可再解禁所获股份的 30%
交易对方关于盈利 预测补偿的承诺	全体交易对方	根据发行股份购买资产的7名交易对方出具 的《延长利润补偿期间的承诺》，若本次重 组无法在 2014 年度内完成，则 7 名交易对 方同意延长利润补偿期至 2017 年，即，整 个利润补偿期间调整为 2014 年度、2015 年 度、2016 年度及 2017 年度；其中，2017 年 度 实 现 的 经 审 计 的 税 后 净 利 润 不 低 于 42,656.57 万元，净利润以归属于母公司股东 扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
关于避免同业竞争 的承诺	西藏荣恩、张雪峰、肖 融	1. 在本次重组完成前，承诺人控制的其他企 业与上市公司及其子公司不存在同业竞争。 2. 承诺在本次重组完成后，在对上市公司拥 有控制权期间，承诺人将严格遵守国家有关 法律、法规、规范性法律文件的规定，不会 直接或间接从事与上市公司及其所控制的 企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会 直接或间接拥有与上市公司及其所控制的 企业从事相同、相似并构成竞争的业务的其 他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控 制权。 3. 承诺人将通过对所控制的其他企业的控 制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上 述承诺。 4. 若违反上述声明及承诺，承诺人将承担相 应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其他中小股东造成的全部损失。
关于减少及规范关 联交易的承诺	西藏荣恩、张雪峰、肖 融、新疆泰达	1. 本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的 其他企业将尽量避免或减少与上市公司及 其子公司之间产生关联交易事项；对于确有 必要且不可避免的关联业务往来或交易，承 诺人承诺将在平等、自愿的基础上，按照公 平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格 将按照市场公认的合理价格确定。 2. 承诺人不会利用控股股东地位及影响谋 求上市公司在业务合作等方面给予优于市 场第三方的权利；不利用实际控制和股东地 位及影响谋求与上市公司达成交易的优先 权利。 3. 承诺人将严格遵守上市公司章程等规范 性文件中关于关联交易事项的回避规定，所 涉及的关联交易均按照规定的决策程序进 行，并将履行合法程序、及时对关联交易事 项进行信息披露；不利用关联交易转移、输 送利润，损害上市公司及其他股东的合法权 益。 4. 如承诺人未履行或未适当履行上述承诺， 承诺人将对因此给上市公司及其相关股东 造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
关于保持上市公司 独立性的承诺函	西藏荣恩、张雪峰、肖 融	承诺人承诺，将按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股 票上市规则》等有关法律法规的要求，保证 上市公司与本公司及本公司（或本人）实际 控制的其他企业在人员、资产、财务、机构 和业务等方面保持独立，保证上市公司规范 运作

       经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见签署之日，上述承诺仍在履 行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。

       三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

       （一）业绩承诺补偿约定情况

       1. 关于业绩补偿的约定情况

       根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，交易对方 与贤成矿业签署了《补偿协议》。

       根据《补偿协议》，发行股份购买资产的交易对方承诺：本次重大资产重组 9 完成后，春天药用 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年度经审计的扣除 非经常损益后的归属于母公司的净利润分别不低于 31,827.64 万元、36,337.56 万 元、39,753.54 万元和 42,656.57 万元。

       若春天药用在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司 股东所有的累积净利润合计数未能达到发行股份购买资产的交易对方承诺的截 至当期期末累积净利润数额，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起 10 日内，以书面方式通知发行股份购买资产的交易对方关于青海春天在该期间累积 实现实际净利润合计数小于承诺的截至当期期末累积净利润数额的事实，并要求 发行股份购买资产的交易对方以股份补偿的方式进行利润补偿，即由上市公司回 购发行股份购买资产的交易对方所持有的上市公司股份。

       春天药用在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，发行股份购买资产 的交易对方每年需补偿的股份数计算公式为：

       股份补偿数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际 净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数 量

       其中，净利润数以青海春天扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润数确定；认购股份总数指本次发行过程中发行股份购买资产的交易对方合计认 购上市公司的股份数量；发行股份购买资产的交易对方的具体股份补偿数量分别 按照其在本次发行前持有的青海春天股权比例计算确定。补偿股份的数量不超过 本次发行向发行股份购买资产的 7 名交易对方发行的股份总量；若按前述公式计 算的股份补偿数量为负数，则股份补偿数为零。

       如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致发行股份购 买资产的交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则发行股份购买资产的交易 对方补偿股份的数量应调整为：按补偿公式计算的补偿股份数×（1 转增或送股 比例）。

       若经审计的净利润在业绩承诺期限内未能达到约定的预测净利润，则上市公 10 司应在其年度报告披露后的三十个工作日内召开董事会，确定以人民币 1.00 元 总价回购并注销发行股份购买资产的交易对方当年应补偿的股份数量。

       2. 关于减值测试及补偿安排的约定情况

       根据贤成矿业与发行股份购买资产的交易对方签订的《补偿协议》，在承诺 年度届满时，贤成矿业应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事 务所对拟购买资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日 内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数* 发行价格，则发行股份购买资产的交易对方应向上市公司另行补偿。另需补偿的 股份数量为：拟购买资产期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。 假如上市公司在承诺年度实施分红、转增或送股分配的，则另需的补偿股份数进 行相应调整，但用于补偿的股份数量最高不超过交易对方因本次发行股份购买资 产所获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。

       （二）2015 年度业绩承诺实现情况及原因

       1. 业绩承诺实现情况

       上市公司已于 2016 年 4 月 19 日披露了经审计的《2015 年年度报告》等系 列报告，根据瑞华会计师出具的《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，春天药 用 2015 年度实现合并净利润为 36,292.37 万元，其中：归属于母公司所有者的净 利润为 36,292.37 万元，2015 年归属于母公司的非经常性损益为 3,389.39 万元， 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 32,902.98 万元，完成 2015 年度业绩承诺的 90.55%，累计实际实现数为 673,252,575.19 元，累积实现 率为 98.77%，与承诺差异数为-8,399,424.81 元。

       2. 业绩承诺未实现的主要原因

       （1）2015 年度，由于国内经济大环境处于持续下行的趋势，社会消费力水 平、购买力水平相比 2013、2014 年有较大幅度的下降。另外，在贤成矿业开展 重大资产重组工作期间，部分职业打假人对春天药用冬虫夏草纯粉片为青海省综 合开发利用优势资源试点产品身份的一系列质疑、举报、诉讼以及向国家知识产 11 权局提出春天药用部分发明专利无效请求等事项，在一定程度上对产品的品牌和 销售造成了不利影响。

       （2）重大资产重组工作完成后，春天药用在产品营销工作方面进行了部分 调整，以期更符合未来市场的需求，导致春天药用 2015 年上半年的整体业绩出 现了较大幅度下滑的情况。针对该实际情况，春天药用通过加大内部治理、内部 风险控制建设的力度以减低各项成本、进一步提升产品质量，在继续加强现有营 销渠道维护和挖潜的基础上丰富营销手段、加大海外市场的开发等措施，以提升 上市公司的整体业绩。随着该等措施的逐步实施，春天药用业绩在 2015 年下半 年出现了较大幅度的回升，但与 2014 年相比还存在一定的差距。

       （三）各股份发行对象应补偿股份情况

       1. 根据《补偿协议》及春天药用 2015 年度业绩实际实现情况，股份发行对 象合计应补偿股份数为：
       股份补偿数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际 净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数 量 =（681,652,000.00 元-673,252,575.19 元）×489,388,261 股÷1,505,753,100 元-0 股 =2,729,916 股（取整后）

       2、根据《补偿协议》及各发行对象所持有上市公司股票数占本次发行股份 的比例，各股份发行对象分别应补偿股份数为：

       （1）西藏荣恩科技股份有限公司应补偿股份数：

       2,729,916 ×（344,430,183/489,388,261）=1,921,308 股；

       （2）肖融应补偿股份数：

       2,729,916 × (71,570,571/489,388,261）=399,236 股；

       （3）新疆泰达新源股权投资有限公司应补偿股份数：

       2,729,916× (48,703,920/489,388,261）=271,681 股；

       （4）卢义萍应补偿股份数：

       2,729,916×(9,641,703/489,388,261)=53,784 股；

       （5）新疆益通投资有限合伙企业应补偿股份数：

       2,729,916× (7,196,248/489,388,261)=40,142 股；

       （6）上海盛基创业投资有限公司应补偿股份数：

       2,729,916×(4,903,514/489,388,261)=27,353 股；

       （7）上海中登投资管理事务所应补偿股份数：

       2,729,916×(2,942,122/489,388,261)=16,412 股。

       （四）业绩补偿的实施方案

       上市公司已分别向发行股份购买资产交易对方发出《关于业绩承诺涉及事项 的告知函》，告知业绩承诺实际实现情况、应补偿股份数及告知各股份发行对象 尽快完成内部决策程序，配合上市公司本次回购注销补偿股份的工作，履行约定 的股份补偿义务。

       上市公司本次拟回购注销发行股份购买资产部分股份事项已经过上市公司 第六届董事会第十七次会议审议通过，将提交公司股东大会审议。在股东大会审 议通过并履行完通知债权人、减少注册资本等程序后，上市公司将在中国证券登 记结算有限责任公司开户办理股票回购专用证券账户，并以人民币 1.00 元的总 价按照发行对象应补偿的股份数回购其所持有的股份，待回购完成后十日内注销。

       经核查，独立财务顾问认为，上市公司本次发行股份购买资产涉及的标的资 产春天药用 2015 年度实现的净利润未达到发行股份购买资产的交易对方承诺的 13 数额，业绩承诺未完成。春天药用未实现业绩承诺的主要原因为：一、国内经济 下行导致的社会消费水平下降以及打假人士对春天药用主要产品提起的一系列 质疑、举报、诉讼以及向国家知识产权局提出春天药用部分发明专利无效请求等 事项对春天药用品牌和销售造成了不利影响；二、上市公司对产品营销工作方面 进行的部分调整影响了业绩的实现。

       上市公司及独立财务顾问已经在重组报告书中对春天药用未来营业收入及 业绩下滑进行了充分的风险提示，提请投资者继续关注相关风险。

       鉴于发行股份购买资产交易对方已按照《补偿协议》的相关规定对于春天药 用 2015 年度的业绩做出了补偿承诺，独立财务顾问将积极履行持续督导职责， 持续督导本次重大资产重组有关各方按照相关规定和程序，积极履行相关承诺。

       四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

       报告期内，中国证监会核准了上市公司实施本次重大资产重组事宜，上市公 司在报告期内完成了资产注入、新股发行、资产拍卖以及公司名称、注册资本、 注册地址、经营范围等工商变更的手续，完成了公司董事会、监事会的改选和管 理层的改组工作。2015 年 6 月 12 日，公司股票简称由“贤成矿业”变更为“青 海春天”，公司重大资产重组工作基本实施完成。

       本次重大资产重组事项实施完成后，春天药用的资产注入上市公司，公司主 营业务发生了本质的变化，由“矿产资源、天然气、水泥、水电、火电资源的投 资、开发”等转型为“青藏高原天然优势资源的综合开发、利用、生产、销售及 咨询服务；其他生物资源开发利用”等，进入国家产业政策支持的健康产业领域。 目前公司主要产品为极草系列冬虫夏草纯粉片以及元草系列净制冬虫夏草原草。

       报告期内，由于国内经济大环境处于持续下行的趋势，社会消费力水平、购 买力水平相比 2013、2014 年有较大幅度的下降，以及在公司开展重大资产重组 工作期间，部分职业打假人对极草冬虫夏草纯粉片为青海省综合开发利用优势资 源试点产品身份的一系列质疑、举报、诉讼以及向国家知识产权局提出春天药用 部分发明专利无效请求等事项，在一定程度上对产品的品牌造成了负面影响，现在这些诉讼多数已有结果（公司胜诉）。同时，重大资产重组工作完成后，春天 药用在产品营销工作方面进行了部分调整，以更符合未来市场的需求，因此公司 2015 年上半年的整体业绩出现了较大幅度下滑的情况。针对该实际情况，公司 与春天药用通过加大内部治理、内部风险控制建设的力度以减低各项成本、进一 步提升产品质量，在继续加强现有营销渠道维护和挖潜的基础上丰富营销手段、 加大海外市场的开发等措施，以提升公司整体业绩。随着该等措施的逐步实施， 春天药用业绩在 2015 年下半年出现了较大幅度的回升，但和 2014 年相比还存在 一定的差距。

       2016 年 3 月 28 日，公司收到国家食药监总局的《政府信息公开告知书》；

       2016 年 3 月 31 日，春天药用收到青海食药监总局《关于冬虫夏草纯粉片产品停 止试点有关事宜的通知》。通知要求春天药用停止冬虫夏草纯粉片的生产经营， 使得公司及春天药用面临着因主要产品停止生产而带来的较大经营风险，也面临 2016 年、2017 年相关业绩承诺存在无法全面完成的可能。

       为最大程度地化解目前上市公司所面临的风险，公司将采取如下措施：

       1. 公司控股股东拟将其全资子公司三普药业有限公司生产的虫草五味颗粒、 虫草参芪膏、虫草参芪口服液、健肾益肺颗粒、健肾益肺口服液、利肺片等六种 以冬虫夏草为原料的药品全国总经销权授权给春天药用使用，春天药用拟充分利 用自身在冬虫夏草行业多年的研发、销售优势与三普药业开展相关合作。

       2. 春天药用将加强冬虫夏草原草系列产品的生产和销售工作，并根据目前 企业的实际情况和市场情况，尽快制订切实有效的营销方案，扩大产品销售、增 加市场份额。

       3. 春天药用加强、加快保健食品新产品的研发、报批工作，尽快投入生产。

       4. 公司考虑适时通过开展并购等工作实现公司的外延式发展，保障可持续 发展能力。

       独立财务顾问认为，上市公司在报告期内完成了重大资产重组，春天药用的 资产注入了上市公司。2016 年 3 月 28 日，公司收到国家食药监总局的《政府信 息公开告知书》；2016 年 3 月 31 日，春天药用收到青海食药监总局《关于冬虫 夏草纯粉片产品停止试点有关事宜的通知》。通知取消春天药用虫夏草纯粉片产 品身份，要求春天药用停止冬虫夏草纯粉片的生产经营，公司及春天药用面临着 因主要产品停止生产而带来的较大经营风险，也面临 2016 年、2017 年相关业绩 承诺存在无法完成的风险。针对目前的现状，上市公司已经开展工作，提出了解 决措施。独立财务顾问将继续按照有关规定，督促上市公司依法履行报告和信息 披露的义务，督促上市公司按照《上市公司治理准则》的要求规范运作。 上市公司及独立财务顾问已经在重组报告书中对青海春天主要产品冬虫夏 草纯粉片为试点产品的政策性风险作出了特别风险提示，再次提请投资者特别关 注该风险对上市公司的影响。

       五、公司治理及运行情况

       报告期内，上市公司能严格遵守中国证监会和上交所的相关规定和要求，建 立健全各项内部法人治理制度，“三会”协调运作正常，能够对公司的日常经营 管理及重大事项作出科学有效的决策。公司在报告期内实施完成重大资产重组工 作，公司董事会、监事会、管理层均依法进行了改选、改组，新董事会、监事会 和管理层根据公司的实际情况和未来发展需要，对公司的所有规章制度进行了重 新梳理、修订和完善，经股东大会、董事会、监事会审议通过后予以严格监督执 行。报告期内，公司不存在与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面 不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。

       独立财务顾问认为，上市公司积极开展公司治理活动，公司治理的实际状况 基本符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件 的要求。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的重大资产出售及发行股份购买资 产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案 存在差异的其他事项。

       （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于青海春天药用资源科技股份 有限公司（原青海贤成矿业股份有限公司）重大资产出售及发行股份购买资产之2015 年度持续督导意见》之签字盖章页）

       财务顾问主办人：

       刘宗业 栾宏飞